هر چند در آخرین ویرایش اساسنامه بعضی تغییرات ایجاد شده است، اما هنوز برخی از موارد وجود دارد که ما در این موارد اصرار و خواسته خود را به مسولان بارها اعلام کرده که امیدواریم توجه لازم صورت گیرد.
ابوالفضل متین ـ دبیر کانون سهامداران حقیقی ـ در گفت وگو با خبرنگار بورس ایسنا به نقد و پیشنهاداتی درخصوص اساسنامه شرکت بورس پرداخت و گفت: با توجه به حساسیت تشکیل شرکت بورس که تقریبا به صورت انحصاری تشکیل میشود، دقتهای ویژهای برای نگاشتن اساسنامه آن باید مورد توجه قرار گیرد.
او با اشاره به اینکه امیدواریم با انتشار نسخه نهایی اساسنامه در جراید این فرصت برای کارشناسان ایجاد شود تا نقطه نظرات خود را بیان کنند، گفت: البته معمولا در دنیا، قبل از نهایی شدن چنین مطالبی با ایجاد فضای مشارکت برای کارشناسان، نقطه نظرات دیگران را گرفته و مدیران و تصمیمگیران از آن استفاده میکنند.
متین ضمن تشریح بند 3 فصل اول این اساسنامه که شامل مقررات میشود توضیحات ارائه شده در این بند را بسیار عام و کلی دانست و تاکید کرد: بعضا به دلیل وجود مراکز متعدد که به نحوی در زمینه بورس اوراق بهادار و بازار سرمایه مدخلیت برای خود قائل میشوند، با وجود بندی کلی و عام به این صورت، زمینه حضور قانونی آنان را در بورس به صورت قانونی توجیه خواهیم کرد که به نحوی ایجاد منابع صدور چنین مقرراتی در این بند، میتواند محدودیت مناسبی برای شرکت بورس باشد که مثلا منحصرا صدور چنین مقرراتی از ناحیه هیات وزیران و شورا و سازمان باشد و دیگر مراجع باید از این کانال قابلیت مدخلیت در بورس را داشته باشند.
دبیرکانون سهامدارن حقیقی در ادامه درباره ماده 2 این اساسنامه که به نام شرکت بورس اوراق بهادار تهران اشاره شده گفت: علیرغم اطلاع ما از آن که برند بورس اوراق بهادار تهران ثبت جهانی دارد و حتی هزینه سالانه نیز برای آن پرداخت میشود ولی تاکید کلمه تهران یعنی این امکان وجود دارد که بورس اوراق بهادار شیراز و یا اصفهان و یا حتی بورسهای دیگری هم تاسیس شود و شاید نام مناسبتر اوراق بهادار ایران باشد. هر چند اطلاع داریم که بعضی از کشورها نام بورس خود را به نام پایتخت خود برگزیدهاند، ولی توجه به حساسیتهای قومی در آینده، شاید محدودیتهایی ایجاد کند، البته در ویرایش جدید اساسنامه کلمه تهران حذف شده است و چند نقطه بهجای آن گذاشته شده است که معنای آن مشخص نیست.
وی همچنین به تشریح بند 3 ماده 2 این اساسنامه که تعریف کلمه عضو که ظاهرا منظور کارگزاران هستند اشاره کرد و گفت: در یک شرکت سهامی عام، چیزی به نام عضو نداریم، افراد حقیقی و یا حقوقی یا سهامدار هستند و یا نیستند و باید توجه کنیم که بورس به دلیل خروج از حالت قبلی سازمان کارگزاران و تبدیل آن به صورت شرکت، دیگر چیزی به نام عضو ندارد و حتی اجازه حضور این کلمه، ایجاد یک حق ویژه در آینده بازار سرمایه برای کارگزاران ایجاد میکند که به مصلحت بازار سرمایه نیست. کارگزاران طبق بند 21 ماده 1 نهاد مالی هستند، مانند نهادهای مالی دیگر و کارگزاران هیچ شانی بالاتر از ناحیه قانون بازار اوراق بهادار بیشتر از نهادهای مالی دیگر ندارند وکارگزاران، کانونی هستند در حد کانونهای دیگر موجود در قانون بازار اوراق بهادار و نباید با ورود کلمه عضو، شانی ویژه برای آنان ایجاد کرد که در آینده مطالبه حقوق ویژه برای خود کنند.
متین ادامه داد: نکته بعدی آنکه تعیین شرایط عضویت و پذیرش را در اختیار شرکت قرار دادهایم، یعنی آیا پذیرش متقاضیان کارگزارای، بهعهده شرکت بورس است؟ اگر چنین است، آیا صحیح است با وجود 40 درصد حق رای شرکت بورس که در اختیار کارگزاران است، فضای انحصاری صدور مجوز کارگزاری دو مرتبه در بازار سرمایه شکل بگیرد و عملا این انحصار ادامهدار شود؟ شاید به صلاح باشد که این شرکت در صورت چنین ترکیب سهامداری، فقط صرفا به عنوان دبیرخانه پذیرش و ضوابط کارگزاری و یا معاملهگری باشد و صدور مجوز در مرکز دیگری که با عضویت نمایندهای از طرف شرکت بورس در آن مرکز پیگیری شود و با توجه به علاقمندی کارگزاران و دیگر نهادهای مالی موثر در شرکت بورس و منافع متضاد آنان در این مورد، پذیرش و صدور چنین مجوزهایی به صورت متمرکز در این شرکت به مصلحت نیست.
او همچنین به بند 3 ماده 3 این اساسنامه اشاره کرد و گفت: تاکید شده است که لغو و صدور مجوز کارگزاری در اختیار این شرکت باشد، که تاکید میشود که به دلیل منافع متضاد، تمرکز صدور و یا لغو مجوز کارگزاری به دلیل منافع شخصی یا صنفی در شرکت بورس به صلاح نیست و اگر خودداری از پذیرش متقاضیان کارگزاری کنند در طول زمان طولانی، تکلیف چیست؟ به هر حال توجه داشته باشیم که تمام روح قانون جدید بازار اوراق بهادار، قصد آن را داشته است که به نحوی انحصار سازمان کارگزاران را از میان ببرد و اگر قرار باشد این انحصار به این شکل تجدید شود، پس چرا قانون را تغییر دادهایم.
دبیر کانون سهامدارن حقیقی در ادامه به بند 5 ماده 3 که به شرکتهای سپردهگذاری مرکزی اشاره شده است پرداخت و عنوان کرد: مگر قرار است ما چند شرکت سپردهگذاری مرکزی ایجاد کنیم و اساسا شرکتهای سپردهگذاری دیگر مرکزی نیست، چون چند شرکت هستند و اگر قرار است مرکزی باشند، در آن صورت شرکتها نمیتوانند باشند.
متین درباره بند 6 ماده 3 که به انجام تحقیقات و آموزش و اوراق بهادار را مد نظر قرار داده گفت: اگر قرار است شرکت بورس راجع به سهم و اوراق بهادار تحقیق داشته باشد، بهتر است تحقیق راجع به بازار اوراق بهادار باشد.
او درباره بند 8 ماده 3 که نظارت بر حسن انجام معاملات اوراق بهادار است گفت: بهتر است نظارت ذکر شده در این بند تعریف شود، چرا که باید تفاوتی میان این نظارت و نظارت سازمان بورس باشد و نظارت مجری (شرکت بورس) باید تعریف شود، همچنین در بند 10 ماده 3 نظارت بر فعالیت ناشران اوراق بهادار، بهراستی اگر قرار باشد شرکت بورس بر فعالیت ناشران اوراق بهادار نظارت داشته باشد، آیا خروج از حوزه فعالیت شرکت نیست؟ اساسا شرکت بورس میتواند که ناظر بر فعالیت شرکتهای بورسی باشد؟ قطعا چنین نظارتی نیاز به دستگاه عریض و طویلی خواهد بود و اساسا با وجود حسابداران رسمی که معتمد بورس باید باشند چه نیازی به ایجاد دستگاه نظارت بر فعالیت شرکتها است؟ که باید این مرکز تخصصهای متعددی را داشته باشند، چرا که در بورس انواع و اقسام شرکتها، با فعالیتهای مختلف حضور خواهند داشت، به هر حال ضمن قبول اصل نظارت باید محدوده و نوع آن تعریف شود، چون نظارت بر فعالیت بسیار عام است و تفاوت آن با نظارت سازمان بورس باید مشخص شود.
متین در ادامه اظهار کرد: در ماده 6 دو مرتبه کلمه اعضای شرکت مطرح شده است که حتی در کنار ارکان شرکت مطرح شده است، همچنین در ماده 8 سرمایه شرکت بورس 15 میلیارد تومان تعیین شده است که ضمن ارائه نشدن طرح توجیهی شرکت بورس که واقعا معلوم نیست، با این مبلغ چگونه شرکت بورس راهاندازی خواهد شد که بتوان بهعنوان بورس اوراق بهادار کشور ایران مطرح باشد؟ نباید به دلیل نبود توانایی مالی کارگزاران در مشارکت واقعی در شرکت بورس، ما این شرکت را کوچک بنا کنیم و علاوه بر آن وقتی ما شرکت را با سرمایه کوچک ایجاد میکنیم چون این شرکت انحصاری است، توزیع سهام آن هم فساد ایجاد میکند و اجازه حضور واقعی همه عناصر بازار سرمایه را نمیدهد و اگر سازمان بورس طرح توجیهی خود را برای راهاندازی این شرکت و سرمایه مورد نیاز اعلام کند، بهتر میتوان تصمیم گرفت و اگر به دلیل مصوبه شورا، مسوولان سازمان اصرار بر این سرمایه دارند، تکلیف افزایش سرمایه را معلوم کنند.
به گفته وی وقتی شنیده میشود که در بعضی از جمعها بحث افزایش سرمایه به صورت صرف سهام و فروش هر سهم 2000 تومانی طرح میشود، این نگرانی جدی میشود. به هر حال ما در این مورد به تفضیل گفتیم که نباید برای سهامدارن نه چاه کند و نه باید رانت ایجاد کرد و با توجه به بند ج اصل 44 و رشد ارزش بازار به 100 تا 200 هزار میلیارد تومان در آینده، این انحصار، به این سهم قیمت میدهد که تنها راه آن خروج سرمایه از این مبالغ است.
وی در ادامه تاکید کرد: اگر اصرار بر این سرمایه وجود دارد این فرصت به مردم داده شود که اگر حضور بیشتر از 3 میلیارد تومان داشته باشند، کسی از پشت گیشه دست خالی برنگردد و موسسان سهم بیشتری تقبل کنند و برای بانک و نهاد مالی معتبر که 375 میلیون تومان سرمایهگذاری کرده است، 500 میلیون تومان هم مطرح نیست، ما اصرار داریم در این مورد به حقوق سهامداران جزء توجه کافی صورت گیرد. تعیین ترکیب سهامداری 40 ـ40 ـ 20 مورد مخالفت جدی ما بوده و معتقدیم که هیچ گروهی نبایستی بالای 30 درصد سهام این شرکت در اختیار داشته باشد تا کنترل مجامع فوق العاده در اختیار هیچ گروهی نباشد و تاسیس شرکت سهامی عام با سهامداری 80 درصد موسس واقعا جدید است و به نظر میرسد صرفا، نیت آن است که ظاهر قانون رعایت شود و الا قصد ایجاد یک شرکت سهامی عام واقعی در کار نبوده است، مانند شرکت سپردهگذاری مرکزی که فقط به نام سهامی عام آن توجه شده است و عملا به مردم سهمی داده نشده است.
دبیر کانون سهامدارن حقیقی به ماده 9 بند 1 این اساسنامه اشاره کرد و گفت: اصرار داریم که کلمه عضویت حذف شود. کارگزاران هم مانند دسته دوم فقط یک نهاد مالی هستند و نباید با این کلمه حق ویژهای برای کارگزاران در آینده بازار سرمایه ایجاد کنیم، همچنین در ماده 12 نقل و انتقال سهام و حق تقدم آمده که در این صورت این سهم سه قیمت جداگانه و مختلف خواهد یافت و اساسا محدودیت واگذاری سهام برای سهامداران ایجاد میکند و چنانچه بعدا این شرکت به بورس وارد شود، نحوه واگذاری و نقل و انتقال آن مشکلات ایجاد میکند.
او به ماده 19 و 20 و تبصره این اساسنامه اشاره کرد و گفت: توجه به قانون تجارت در این مورد و اختیارات ارکان هر شرکت سهامی عام مورد توجه قرار گیرد و رسمیت هر شرکتی با حضور اکثریت سهامداران آن است و رسمیت مجمع بعد از حضور ناظر از طرف سازمان باید با قانون تجارت مورد مداقه قرار گیرد و در مورد تصمیمات مجامع هم رعایت ارکان شرکت لازم است و هیات مدیره هر شرکتی منتخب مجمع و سهامداران آن است و مصوبات آن هم برای هیات مدیره لزوم اجرا دارد و باید فکری برای نظارت سازمان کرد که به دخالت تبدیل نشود.
متین در ادامه به ماده 21 و تبصره 2 این اساسنامه اشاره کرد و گفت: اگر قرار باشد هر سهامداری وکیل یک سهامدار باشد، معنای آن چنین است که آراء 20 درصدی سایرین که به دلیل توزیع محدود سهام این گروه، عملا حضور گروهی این گروه را در مجامع حذف کردهایم و فرصت را برای دیگر سهامداران گروهی ایجاد کردهایم که تصمیمات خود را عملی کنند و عملا آرا مردم قابل تاثیر نیست و آیا باید اجازه دهیم که اینچنین حقوق مردم ضایع شود و آیا دفاع از حقوق سرمایه گذاران باید توسط کارگزاران و دیگر نهادهای مالی صورت گیرد؟ اگر نیت آن است که سهامداران عمده نتوانند به نحوی انحصار مدیریتی ایجاد کنند، بهتر است سقف هر گروه برای تعیین هیات مدیره هم معلوم شود و حتما عضو حقیقی از طرف سایرین در هیات مدیره انتخاب شود و اجازه دهیم 20 درصد سایر برای خودش یک عضو داشته باشد که نیاز به ساز و کار خودش در اساسنامه دارد.
به گفته وی آیا وقتی ما به 6 هزار نفر و به هر نفر قرار است فقط 500 هزار تومان سهم بدهیم و با این تبصره باید یا همه این 20 درصد در مجمع باشند و یا آنکه با فرض وکالت فقط به یک نفر باید 3000 نفر در مجمع حضور یابند تا بتوانند اعمال رای کنند که معمولا چنین نمیشود و این رای و یا به تعبیری این گروه از سهامداری، تاثیر گذاری خود را از دست میدهند. سوال جدی در این مورد بحث حاکمیت شرکتی است، اگر با ابلاغ آییننامه حاکمیت شرکتی سعی شده است، حضور مردم و سهامدار جزء در شرکتها حتی در هیات مدیرهها را شکل بدهیم، چرا در خود شرکت بورس چنین اجازهای به صورت شفافتر و عملی تر نمیدهیم؟
دبیر کانون سهامدارن حقیقی در ادامه به تشریح ماده 26 این اساسنامه پرداخت و گفت: آیا بهراستی شرکت بورس با حجم گسترده فعالیت و گستردگی را میتوان با 5 عضو هیات مدیره غیر موظف اداره کرد؟ بهتر است تعداد این هیات مدیره به 7 نفر افزایش یابد و حداقل 2 نفر از آن موظف باشند در غیر اینصورت برای یک امضای ساده چک، مدیرعامل شرکت بورس معطل میماند و امورات شرکت پیش نمیرود. هر چند در ویرایش جدید تعداد هیات مدیره به 7 نفر افزایش یافته است ولی بحث اصلی غیرموظف بودن آنان است که نباید شرکت بورس با این همه گستردگی فعالیت توسط 7 نفر هیات مدیره غیر موظف اداره شود.
او ماده 28 را ورد توجه قرار داد و گفت: تجدید انتخاب اعضای هیات مدیره باید حداکثر 2 دوره محدود شود و مادام العمر کسی عضو هیات مدیره نباشد.
متین ماده 41 را مورد توجه قرار داد و افزود: با توجه به آنکه سهامداران عمده این شرکت با ترکیب نادرستی (از نگاه ما) در این شرکت حضور دارند (بالای 30 درصد ) و حضور مردم به اقلیت کشانده شده است، لذا هیات مدیره این شرکت، توسط سهامداران عمده تعیین خواهد شد، مگر ممکن است که کارگزاران و یا نهادهای مالی سهامدار این شرکت دارای حقوق و منافع متضاد نباشند؟ به نظر میرسد باید برای این موضوع تعریف دقیقتری داشته باشیم. سهامداران عمده این شرکت معمولا برای ورود و پذیرش شرکتهای زیر مجموعه، باز و بسته کردن نمادها و تخلفات احتمالی کارگزاران همه و همه با مشکل مواجه میشویم و منافع صنفی حاکم میشود و به هر حال ترکیب سهامداری نادرست تبعاتی برای ما خواهد داشت، به نظر میرسد با این ترکیب، بورس کشور یا در اختیار کارگزاران قرار میگیرد و یا نهادهای مالی بزرگ که به دنبال جمعآوری آراء و در اختیار گرفتن کنترل و اداره بورس خواهند بود که قطعا منافع متضاد به همراه خواهد داشت که چه خوب بود حداقل هزینه آن را میپرداختند تا حداقل با سرمایه بیشتر این شرکت شکل میگرفت.
او به انتقاد از ماده 42 این اساسنامه پرداخت و گفت: اگر اعضای هیات مدیره غیرموظف هستند، رعایت مقررات پذیرش شغل تعیین شده از طرف سازمان بورس را چگونه و چرا رعایت کنند؟ همچنین در ماده 68 سهامداران شرکت بورس بر اساس اساسنامه تصویب شده در مجمع، سهام این شرکت را خریداری کردهاند و تغییرات بعدی به واسطه آنچه بعدا به تصویب میرسد باید به تصویب مجمع سهامداران در مجمع فوق العاده شرکت برسد تا لازم الاتباع باشد.
وی افزود: هر چند در آخرین ویرایش اساسنامه بعضی تغییرات ایجاد شده است، اما مطالبه اصلی در مورد سرمایه شرکت و محدود کردن آن به 15 میلیارد تومان که به نظر میرسد به دلیل نبود توانایی کارگزاران در مشارکت در ارقام بالاتر و سهم اندک سهامداران حقیقی و اصرار به حفظ 40 درصدی سهم کارگزاران در شرکت بورس از طرف سازمان بورس با تعیین معیار ناصحیح حجم معاملات زیر 10 میلیارد تومان در 15 ماه گذشته که شامل کارگزارانی که هیچ معاملهای هم نداشتهاند هم میشود و تخصیص سهم شرکت بورس به آنها بر این مبنا و یا با افزودن کلمه عضو در این اساسنامه حق دیگری به غیر از سهامدار بودن به این گروه دادهاند، هنوز وجود دارد که ما در این موارد اصرار و خواسته خود را به مسولان بارها اعلام کردهایم و امیدواریم توجه شود.
